有限公司股东责任规则体系的汇总和梳理

由于在工作中经常遇到债权人要求股东对公司债务承担责任的问题，笔者试图对有限公司股东责任规则体系进行汇总和梳理，该过程中形成对相关法条的一些理解和认识，进而结合一则案例分析如何选择适用相关规则。

2014年3月1日，修订后公司法（以下简称“新公司法”）开始施行，我国进入有限公司注册资本认缴制的时代。同日，最高人民法院依据新公司法修订的《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定二》（以下简称“公司法解释二”）和《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定三》（以下简称“公司法解释三”）实施。公司法解释二主要针对公司解散清算相关内容。公司法解释三主要针对股东出资、股东资格相关内容。2016年12月1日，最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》开（以下简称“变更追加当事人规定”）开始实施，其中部分条款吸收了公司法解释二、三的规定，对变更、追加股东为被执行人作出规定。2019年，九民会议纪要中对出资期限加速到期作出规定。上述法律和司法解释基本形成了我国有限公司股东责任规则体系，其中主要包括股东出资相关责任、股东滥用法人独立地位和股东有限责任导致的相关责任以及股东侵害公司和债权人利益的责任。

A 公司于2019年1月成立，注册资本100万元，股东甲认缴出资80万元，股东乙认缴出资20万元，章程规定的出资期限为2039年。2021年1月，股东乙将其认缴的全部出资转让给丙。A公司股东变更为甲和丙。因出资期限尚未届满，股东甲、乙、丙均未实缴出资。

2019年8月，A公司作为承租人与B公司（出租人）签订房屋租赁合同，合同期限自2019年8月至2022年7月。自2020年2月起，A公司开始拖欠租金。2021年2月，B公司依据房屋租赁合同约定通知解除合同。

2021年2月15日，A公司向工商登记机关申请注销登记，并称于2021年2月1日股东会决议解散，公告通知债权申报期为45天。B公司在债权申报期内完成债权申报。但股东甲和丙组成的清算组未进行清算，A公司未完成注销登记。

B公司如果起诉要求股东甲、乙、丙对A公司债务承担责任，有无法律依据？在回答该问题前，本文尝试对有限公司股东责任规则体系进行简单梳理。

1、面向公司的责任

1）股东不按法律和章程规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳。而且公司请求股东缴纳出资不受诉讼时效限制。法律依据：公司法第28条，公司法解释三第13条第1款、第19条。

2）股东不按法律和章程规定缴纳出资的，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。法律依据：公司法第28条。

3）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。法律依据：公司法第30条。

4）公司或者其他股东有权请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息，并请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。法律依据：公司法解释三第14条第1款。

5）股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议可对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。法律依据：公司法解释三第16条。

6）有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。法律依据：公司法解释三第17条。

7）股东以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，在实际交付之前不享有相应股东权利。法律依据：公司法解释三第10条。

8）公司解散时，出资期限加速到期。法律依据：公司法解释二第22条。

9）人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。法律依据：企业破产法第35条。

10）有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。法律依据：公司法解释三第18条。一般认为该条适用于出资期限届满的情形。

11）作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，债权人有权申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。法律依据：变更追加规定第19条。

2、发起人出资担保责任

1）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。法律依据：公司法第30条。

2）公司法解释三第13条第3款对上述公司法第30条规定作了扩展，规定股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司有权请求公司的发起人与该股东承担连带责任。也就是将公司法规定的发起人对非货币财产出资不足部分承担连带责任扩展到包括对货币出资不足部分承担连带责任。

3、面向债权人的责任

1）公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。法律依据：公司法解释三第13条第2款。

2）公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，债权人可以申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的。法律依据：变更追加当事人规定第17条。一般认为该17条是公司法解释三第13条的变体。

3）公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并有权请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。法律依据：公司法解释三第14条第2款。

4）公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，债权人可以申请变更、追加抽逃出资的股东为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任。法律依据：变更追加当事人规定第18条。

5）有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任、受让人对此承担连带责任。法律依据：公司法解释三第18条。

6）在下列特殊情形下，如果公司不能清偿到期债务，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的：①公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；②在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。法律依据九民纪要第6条。

7）公司解散时，公司财产不足以清偿债务，债权人有权主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。法律依据：公司法解释二第22条第2款。

1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律依据：公司法第20条第3款。

2、一人有限责任公司与股东财产混同的，股东应对公司债务承担连带责任。法律依据：公司法第63条。

3、作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，债权人有权申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。法律依据：变更追加当事人规定第20条。

4、有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。法律依据：公司法解释二第18条。

5、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权主张有限责任公司的股东以及实际控制人对公司债务承担清偿责任。法律依据：公司法解释二第20条第1款， 变更追加当事人规定第21条。

1、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。法律依据：公司法第20条第2款。

2、有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。法律依据：公司法解释二第18条第1款。

3、清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。法律依据：公司法解释二第11条第2款。

4、清算组执行未经股东（大）会或人民法院确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人有权主张清算组成员承担赔偿责任。法律依据：公司法解释二第15条第2款。

5、有限责任公司的股东以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿责任。法律依据：公司法解释二第19条。

6、清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人有权主张其承担赔偿责任。法律依据：公司法解释二第23条。

7、公司被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东无偿接受其财产，致使作为被执行人的公司无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人有权申请变更、追加该股东为被执行人，在接受的财产范围内承担责任。法律依据：变更追加当事人规定第22条。