百朗律师事务所

分公司的法定负责人越权签订合同，总公司是否要担责？

问:

B公司为A公司的分公司， A公司有规定，凡是合同金额在50万以上的大额交易，分公司负责人应上报总公司确认后，才可签订合同。但B公司的法定负责人张某未上报A公司，以B公司的名义与C公司签订了金额为80万元的购销合同，并擅自处理了所购货物，携款跑路。C公司要求A公司偿还货款，A公司便以张某签订合同未上报公司，违反规定为由拒绝。C公司能否要求A公司承担责任呢？

答:

可以。理由是，
分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。本案中，因张某是A公司的分公司即B公司的法定负责人，其依法对外享有分公司的代表权，而A公司的限制规定属于公司的内部规定，对外不具有法律效力。除非A公司能提供足够的证据证明C公司与张某订立合同时，已知晓A公司的内部规定，且对张某越权行为很清楚，否则以张某的身份足以使C公司相信其有代理权，张某的代理后果应当由A公司承担。（胜诉360编辑：华玉桃）

【相关法律条文】

《公司法》
第14条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……
《合同法》
第50条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。