百朗律师事务所

未经其他股东允许，夫妻间的股权转让协议是否有效？

问:

于某与梁某为夫妻关系，于某持有某有限责任公司15%的股份，该公司章程公司股东股权转让事宜无特别规定。后于某与梁某经协商，签订了一份股权转让协议，于某将其持有的公司股份转让给梁某。该公司的其他股东知晓后，明确表示反对，并称于某与梁某的股权转让协议未经其同意而无效。究竟李某与梁某夫妻间的股权转让协议是否有效呢？

答:

无效，因为：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，余某与梁某虽为夫妻关系，但其转让股权应当遵循《公司法》的规定。因其转让股权未通知其他股东，该公司的公司章程对股权转让事宜又没有作出特别规定，且公司其他股东均不同意张某转让股权。在双方协商无果的情况下，其他股东应当依法购买该被转让的20%的股权，于某与梁某签订的股权转让协议归于无效。（胜诉360编辑：华玉桃）

【相关法律条文】

《公司法》
第71条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。