入股资金性质未明确的股东资格如何确定?
问:
某公司成立于1997年1月17日,注册资本为人民币500万元。1998年2月,王某向某公司缴纳4万元,该公司向王某出具了一份盖有公司公章和法定代表人印章的书面凭证,载明:公司内部职工股权,人民币肆万圆整。2002年4月,某公司注册资本变更为800万元。后因王某未能实际享受股东权益,王某起诉至法院,要求确认其为某公司股东并享有公司股权,某公司辩称王某缴纳款项性质非股东出资,应为借贷,且王某从出资起从未享有股东权利,亦未履行股东义务,不应获得股东资格。王某的诉求能否获得法院的支持?
答:
不能。理由是,
1、股权取得的方式包括原始取得和继受取得两种方式。本案中,王某向某公司缴款的时间在某公司注册成立之后,故王某不属于某公司的原始股东;同时,王某直接将款项缴给某公司,而非与某公司股东达成股权转让协议,故王某不属于继受取得某公司的股权。
2、增资扩股并非一般形式上的投入出资,应属于公司重大事项,必须履行股东会决议、出资验资、工商变更登记等一系列法定程序。本案中,某公司自1997年成立起截止收取王某款项之后的近五年期间,注册资本始终为500万元,并不存在增资扩股的事实,不能认定为原告向被告履行了出资义务。
3、王某向某公司支付款项获取“内部职工股权”凭证之后,从未享有过与股东有关的权利或履行过股东的义务。此外,只有在股份制合作企业中才存在内部职工股权,但本案中某公司自成立至今的性质始终为有限责任公司,不存在股权改制事实。
综上,不能认定王某存在股东资格。(胜诉360编辑:华玉桃)
【相关法律条文】
《公司法》
第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
第43条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、第七第71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第178条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。