公司不进行股东变更登记,股权受让方能否要求解除股权转让合同?
问:
A公司为有限责任公司,王某与A公司的股东江某签订了股权转让协议,约定江某将其持有的A公司股份转让给王某,并经过了A公司股东会决议通过,且A公司修改了公司章程,将王某列为股东。后因A公司某董事与王某产生矛盾,A公司迟迟未申请办理股权变更登记,王某遂向法院提起诉讼,要求解除与江某签订的股权转让协议,并要求江某返还股权受让款。王某的诉求能否获得法院的支持?
答:
不能。因为:
王某与江某签订股权转让协议合法有效,并经过A公司的股东会决议通过,且A公司修改了公司章程,确定了王某的股东身份,王某已实际享有公司股份,江某已履行了股权转让的义务,不存在违约,未及时办理股权变更登记手续的责任在于A公司。故王某的诉求不能获得法院的支持。对于A公司不予申请变更登记的行为,受让人王某可以向人民法院提起诉讼,主张其享有公司股权并请求A公司履行登记义务。(胜诉360编辑:华玉桃)
【相关法律条文】
《公司法》
第71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
……
《中华人民共和国公司法》
第33条 ……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第35条 有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明……